"경영권 방어수단 포이즌필·차등의결권 도입해야"

【서울=뉴시스】백영미 기자 = 외국 자본이 국내 기업의 경영권을 위협하며 성장 잠재력을 훼손시키는 것을 막으려면 경영권 방어 제도 개선이 시급하다는 지적이다.

 전국경제인연합회는 23일 "국내 기업의 경영권 방어를 어렵게 하는 획일적 회사 소유지배구조 규제를 재검토하고, 외국에서 인정되는 경영권 방어 수단인 포이즌필과 차등 의결권 제도 등을 도입해야 한다"고 밝혔다.

 전경련이 우리나라가 외국자본 유치와 인수·합병(M&A) 활성화를 위해 자본시장을 개방한 1998년부터 2014년까지 83개 상장기업을 분석한 결과에 따르면 국내 기업에 대한 외국인 주식 보유 비중이 높을수록 이익률과 무관하게 투자수익을 위한 고배당 요구가 증가했다. 또 중장기적으로 설비투자를 감소시켜 기업의 성장 동력을 떨어뜨렸다.

 외국계 투기 펀드가 단기 투자 이익을 극대화하기 위해 경영권 분쟁을 일으키며 기업의 장기적 가치를 훼손시키는 경우도 종종 발생하고 있다. 한 예로 2005년 외국계 펀드 소버린과 SK(주) 간 경영권 분쟁과정에서 SK(주)는 경영권 방어를 위해 1조원 가량을 지출했으며 소버린은 1조원 가량의 시세차익을 올리고 철수했다.

 하지만 우리나라에서는 지배주주의 권한 남용으로부터 소수 주주를 보호해야 한다는 취지로 아직도 획일적인 회사 소유지배구조 원칙을 유지하고 있어 차등 의결권 주식, 포이즌필 등 다양한 경영권 방어 수단을 도입하는 것이 어렵다.

 경영권 방어수단이란 방어하는 회사의 지배권을 강화시켜 주거나 공격하는 회사의 지배권을 약화시켜주는 수단을 의미한다. 차등 의결권 주식은 방어회사의 경영진이 소유한 지분보다 더 많은 지배권을 행사할 수 있도록 해주는 지배권 강화 수단(Control Enhancing Mechanism·CEM)이다. 포이즌필은 공격 회사가 보유한 대상 회사의 주식을 희석화 시켜 지배권을 약화시키는 수단이다.

 대주주에 대한 차별 규제도 경영권 방어를 어렵게 하는 요인이다. 우리나라는 대주주에 대해 1주1의결권 원칙이나 주주평등 원칙의 예외를 인정하며 차별적으로 규제를 하고 있다. 공정거래법에 따르면 금융사가 보유한 계열사 주식에 대한 의결권 행사를 제한하고 회사법에서는 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하고 있다.

 반면 해외 선진국들은 자국 기업들이 획일적 소유지배구조 원칙들에서 벗어나 각자 최적의 소유지배구조를 만들어 경영권을 방어할 수 있도록 지원하고 있다. 이렇게 하는 것이 궁극적으로 모든 주주와 회사의 가치를 증진시킬 수 있다고 믿기 때문이다.

 신석훈 전경련 기업정책 팀장은“국내기업들이 경영권 방어 수단에 있어 외국기업에 비해 역차별을 당한다면 국내 기업들의 방어 비용 증가와 투자 위축으로 성장 잠재력이 약화될 수 있다"며"국내 기업들이 장기적으로 회사와 모든 주주들의 가치 증진을 위해 경영해 나갈 수 있도록 경영권 방어 제도를 개선할 필요가 있다"고 말했다.

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