"상법개정안 경영권 위협·분쟁만 조장"

【서울=뉴시스】최용순 기자 = 집중투표제와 다중대표소송제 등을 골자로 하는 상법개정안에 대해 학계 전문가들이 기업의 경영권을 위협하고 분쟁만 조장할 가능성이 크다며 우려를 나타냈다.

 15일 한국경제연구원이 여의도 전국경제인연합회 회관에서 개최한 ‘상법개정안의 쟁점과 문제점 : 전 상법 학회장들에게 듣는다’ 긴급좌담회에서 상법 전문가들은 국회가 추진 중인 상법개정안의 문제점을 지적하며 개정안 통과에 반대했다.

 김선정 전 상사판례학회장(동국대학교 법학과 교수)은 소주주의 감사위원 선임은 경영 투명성 확보보다 경영 분쟁만 부추킬 가능성이 크다고 주장했다.

 그는 “기업지배구조 개선이나 회계투명성 제고가 단지 소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 해결되진 않을 것”이라며 “실제로 지난해 거대한 회계부정 사건이 발생한 일본의 도시바의 경우 이사 5인 중 3인을 사외이사로 선임할 정도로 외형적으로는 잘 정비되어 있었지만 결과적으론 작동하지 않았다”고 설명했다.
 
 이어 “감사위원이 소수주주를 대변하게 된다면 회사 전체의 이익을 추구하기 보다는 분파적 이익이나 경영외적 목표를 겨냥하여 경영분쟁을 유도하거나 단기실적에 집착해 경영진을 압박할 가능성만 높아질 것”이라고 지적했다. 김 교수는 이번 상법개정안은 외국에서 입법례를 찾기도 힘든 희귀한 법안이라고 비판했다.

 송종준 전 기업법학회 회장(충북대학교 법학전문대학원 교수)은 다중대표소송제를 문제 삼았다. 송 교수는 “이번 상법 개정안이 모자회사 등 결합기업을 다중대표소송의 적용대상으로 규정하고 있는데 이들 결합기업을 모두 단일 경제적 동일체라고 취급하는 것은 범위가 지나치게 넓다”고 지적했다.

 그는 보완책으로 남소 방지를 위한 요건을 엄격히 할 것을 주장했다. 실제 미국에서는 완전모자회사 관계에 있는 경우와 모회사와 자회사 쌍방의 이사회에 제소청구를 하고 그 청구가 모두 거부된 후에만 제소할 수 있고, 거부된 경우 주주가 그 부당성을 증명해야 한다.

 또 일본의 경우에는 모회사가 보유하는 자회사 주식의 장부가액이 모회사 자산액의 20%를 초과하는 등 모회사 재산에 미치는 영향이 중대한 경우로 소제기가 제한되고, 또한 소제기가 제3자의 부정한 이익을 위하거나 회사에 손해를 가할 목적이 있는 경우에는 허용되지 않는다.

 최준선 전 상사법학 22대 회장(성균관대학교 법학전문대학원 교수)는 “집중투표제와 근로자 사외이사제가 도입되면 이들이 이사회를 장악할 수도 있다”며, “이 경우 형식적인 이사회가 될 우려가 있을 뿐만 아니라 경영정보 유출까지 우려된다”고 주장했다. 그는 또 “대주주의 경영권과 재산권을 침해하는 결과를 초래할 것”이라고 지적했다.

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