남양유업 매각 결렬…'선결조건'에 대한 궁금증 증폭(종합)

[서울=뉴시스] 김동현 기자 = 남양유업의 매각이 사실상 결렬됐다. 홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니는 지난 5월 주식매매계약을 체결했지만 양측은 딜 클로징 기한으로 정해진 8월31일까지 끝내 간극을 줄이지 못하고 협상 대신 법정 공방을 택했다.

홍 회장은 남양유업 경영 정상화를 위해 추후 한앤코가 아닌 다른 인수 후보자를 찾는 등 재매각 의지를 내비쳤다. 하지만 법정 공방이 끝나기 전에는 회사를 매각할 수도 다른 인수자를 찾는 작업도 중단될 것으로 예상된다.

관심은 홍 회장이 요구한 '선결조건'이다. 일각에서는 홍 회장이 선결조건으로 백미당 분할, 홍 회장 일가 지위보장 등 경영권 프리미엄 등을 요구한 것으로 추정하고 있다. 이를 한앤코 측이 거부하면서 매각이 결렬됐다는 것이다.

홍 회장의 법률대리인인 LKB앤파트너스는 1일 한앤코를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 밝혔다. 주된 이유는 약정 위반이다. 한앤코가 주식매매계약을 체결한 뒤 태도를 바꿔 사전 합의 사항에 대한 이행을 거부했다는 것이다.

홍 회장 측은 비밀유지의무 사항들을 위배한 점 등도 이 같은 결정을 내리게 된 이유로 거론했다. 거래 종결 이전부터 인사 개입 등 경영에 간섭하는 등 기본적인 신뢰 관계를 무너뜨렸다고 주장했다.

그동안 침묵으로 일관했던 이유에 대해서는 계약 유효기간 동안에는 '계약상 비밀준수의무'가 있고 이행을 위해 노력해야 하는 당사자가 계약과 관련한 사항을 대외적으로 밝히는 것은 적절하지 않았기 때문이라고 설명했다.

즉 홍 회장 측은 백미당 분할, 경영권 프리미엄 등을 전제 조건으로 주식매매계약 체결을 약속했는데 한앤코 측에서 자신들에게 유리한 계약 이행을 위해 사전 합의된 내용에 대한 이행 약속을 하지 않았다는 주장을 펼치고 있다고 보면된다.  

이에 대해 한앤코 측은 전날 입장문을 내고 "사태를 방치할 경우 나쁜 선례로 남아 앞으로 인수합병(M&A) 시장에서 생명과도 같은 계약과 약속을 경시하는 풍조가 생길 것"이라며 소송을 통해 시비를 가린다는 입장을 보였다.

사전 합의된 내용에 대해서는 "계약상 근거나 언급도 없고 상장회사 53% 남짓한 지분을 매매하는 주체끼리 임의로 정할 수도 없는 사안들"이라고 선을 그었다.

그러면서 "남양유업에 대한 당사의 인수 의지에는 변화가 없다"며 "언제든 매도인 측에서 계약 이행을 다시 결심하기만 한다면 그 즉시 거래종결이 이뤄지고 소송도 실질적으로 자동 종료된다"고 덧붙였다.

한앤코 측은 이날도 입장문을 내고장 번복, 비밀유지의무 위반, 불평등한 계약, 남양유업 주인 행세 및 부당한 경영 간섭 주장 등에 대해 "전혀 사실 무근"이라고 밝혔다. 그러면서 "계약은 계속 유효하다"고 입장을 밝혔다.

한앤코는 "모든 합의사항은 서면으로 남아 있다. 오히려 그와 정반대의 내용들에 대한 자료들만 넘치므로 법원에서 어렵지 않게 판단할 수 있을 것"이라고 반박했다.

이어 "한앤코는 한 번도 입장을 바꾼 적이 없다"며 "본 계약 발표 후 홍 회장 측에서 가격 재협상 등 당사가 수용하기 곤란한 사항들을 '부탁'이라고 한 바 있다. 그런데 8월 중순 이후에는 돌연 무리한 요구들을 거래종결의 '선결 조건'을 내세우기 시작했다. 모든 진실은 법원에서 객관적 증거에 의해 밝혀질 것"이라고 말했다.

양사는 결국 법정 공방을 통해 시비를 가리게 됐다. 법원은 한앤코가 신청한 주식 매각 가처분 신청을 인용한 것으로 알려졌다. 홍 회장은 공방이 끝날 때까지 한앤코 외 다른 매수자에 회사를 매각할 수가 없게 된 것이다.

시장의 관심은 선결조건이 무엇인지 여부로 옮겨가는 모습이다.

식품업계에서는 백미당 사업분할 및 일가족의 남양유업 내 지위 보장 등을 선결조건으로 추정하고 있다. 장남과 차남이 남양유업에 복직, 출근하고 있는 만큼 이들을 위한 사업체 분할 또는 지위가 보장을 요구했을 것이라는 예상이다.

인수 금액 외 추가적인 금액 요구가 선결조건에 포함됐을 가능성도 있다. 투자은행(IB)업계에서는 남양유업 인수 가격에 대해 유보자금만 8000억원대 달하고 신규 공장 설비, 영업조직, 제품력 등을 고려해 기업가치를 1조원으로 책정하기도 했다.

M&A 시장에서 매각 결렬 사례를 고려할 때 대체적인 견해는 홍 회장 측이 남양유업을 넘기지 않기로 결심했을 경우 전체 거래대금의 10~20% 가량을 한앤코에 배상하며 매각 결렬 사태가 마무리될 수 있다고 모아진다.

다만 법적 공방이 본격화될 경우 기업간 거래 신뢰도 및 기업 이미지 추락은 불가피할 것으로 예상된다. 또 소비자들의 불매운동 재점화 가능성도 있다. 이에 따른 실적 타격은 불가피할 것으로 예상된다.

앞서 남양유업은 2013년 대리점주 갑질 사태 이후 대대적인 불매운동이 전개돼 매출이 큰 폭으로 떨어진 바 있으며 올해 4월에도 불가리스 코로나 마케팅 이후 불매운동으로 타격을 입은 바 있다.

업계 관계자는 "홍 회장 측은 계약 금액보다 선결조건을 더욱 중요하게 생각한 상황"이라며 "매각가격의 10~20% 수준이 계약 해지금액으로 책정될 수 있다. 법정 공방이 장기화될 경우 기업 이미지 훼손으로 인해 추가 매수자를 찾는 것이 어려울 수 있다"고 말했다.


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