[자본의 '국적'④]"포이즌필·황금주 도입…국내기업 경영권 지켜야"

  韓기업, 외국인의 표적 공격에 무방비. 이를 지키기 위한 포이즌필·차등의결권 등 도입 필요
  장기적으로 기업 지배구조 개선, 주주에게 적절한 정보 제공 및 소통 등 근본적 해결책 마련해야

【서울=뉴시스】심동준 기자 = 합병을 둘러싼 삼성물산과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트 사이의 분쟁이 이어지면서 "또 다른 엘리엇을 막자"는 목소리가 커지고 있다.

 금융투자업계와 재계 일각에서는 외국계 투기자본으로부터 기업 경영권을 보호하기 위해 포이즌필(poison pill)과 차등의결권 등 방어 장치 마련이 시급하다고 주장한다.

 이들은 미국과 일본, 프랑스 등 외국에서 경영권 방어 수단으로 기능하고 있다는 점을 도입 근거로 들고 있다.

 외국은 자국 기업을 위한 방어 장치가 마련돼 있는 반면 한국은 무방비 상태로 노출돼 있어 상대적으로 취약한 상황에 놓여 있다는 것이다.

 이들은 또 적대적 인수합병(M&A) 시도나 경영권에 대한 위협에 대응하기 위한 비용과 시간을 줄여야 한다며 제도 도입을 촉구하고 있다.

 포이즌필은 기존 주주에게 시가보다 낮은 가격에 신주를 살 수 있는 권리를 부여하는 제도다.

 기업이 기업 경영에 적대적인 세력이 지분을 늘리는 것을 막기 위한 목적으로 회사 정관에 독소조항을 포함한다는 의미에서 포이즌필로 불린다.

 미국에서는 법률상 근거나 정관에 규정이 없어도 이사회 권한으로 필요할 경우 언제든 포이즌필을 발행할 수 있도록 하고 있다.

 일본은 지난 2001년 신주 예약권이라는 제도로 사전경고, 신탁 등으로 분류되는 포이즌필을 도입했다. 2005년에는 쉽게 적용할 수 있도록 '신(新) 회사법'을 제정하기도 했다.

 프랑스도 2006년 상법을 개정해 주총 특별 결의로 신주의 최대 수량을 한정하되 발행 권한을 이사회에 위임할 수 있도록 하는 주식인수증권 제도를 도입했다.

 차등의결권 제도는 포이즌필보다 한층 강한 경영권 방어 수단이다. 차등의결권은 주식에 따라 의결권에 차이를 두는 제도로 ▲복수의결권 ▲부분의결권 ▲무의결권 등으로 나뉜다.

 차등의결권은 현재 미국과 일본 등에서 이사회 판단에 따라 적용할 수 있도록 하고 있다. 영국에서는 주총 특별결의를 통해 제한적으로 차등의결권을 허용하고 있다.

 일각에서는 거부권이 있는 '황금주(黃金株)'까지 도입해야 한다는 목소리도 나오는 상황이다.

 상장사협의회 정우용 전무는 "경영권 방어 시스템 자체가 상당히 부족한 상태기 때문에 표적이 되는 것"이라며 "외국에서는 자국 기업을 보호하기 위한 장치들이 있는데 우리는 옛날 제도를 고집하고 있어 자본의 속성을 따라가지 못하고 있다"고 말했다.

 다만 포이즌필·차등 의결권 도입이 근본적인 대책이 되긴 어렵다는 시각도 있다. 이미 기업공개(IPO)를 진행한 기업이 일반 주주에 상대적으로 불리한 정관을 변경하기 위해서는 동의를 받아야 하기 때문이다.

 물론 기업 스스로 경영권 확보를 위해 지분은 늘리고, 투자자들에게 적절한 정보를 제공하는 등 외부 공격에 대한 면연력을 키우는  노력을 해야 한다는 지적도 나온다

 한국경제연구원 김미애 선임연구원은 "포이즌 필과 차등의결권이 도입되면 앞으로 기업공개(IPO)할 기업의 경영권 방어에 도움은 될 것"이라면서도 "그보다 장기적으로는 주주가 기업 가치를 제대로 평가할 수 있는 환경을 마련해야"한다고 말했다.

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