'아시아나 인수' 반발하는 KCGI...소송 새 변수되나

[서울=뉴시스] 류병화 기자 = 경영권 다툼을 벌이고 있는 KCGI가 한진그룹의 아시아나항공 인수를 위한 제3자 배정 유상증자 등을 저지하는 소송 제기를 검토하고 있다. 금융투자업계에서는 KCGI의 소송이 대한항공의 아시아나 인수를 장기전으로 이끌 것으로 관측하고 있다.

17일 금융투자업계에 따르면 KCGI 등 3자 연합은 법무법인 태평양 등을 통해 신주 발행 무효 소송, 신주 발행 금지 가처분 신청 등을 포함한 법률 검토에 착수했다.


산업은행은 지난 16일 산업은행은 대한항공의 아시아나항공 인수안을 발표했다. 산은은 대한항공 모회사인 한진칼에 제3자 배정 유상증자로 5000억원을 투입하고 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수한다. 한진칼은 아시아나항공 인수를 위한 대한항공의 유상증자(2조5000억원)에 참여한다. 대한항공은 아시아나항공의 신주 1조5000억원과 영구채 3000억원 등 총 1조8000억원을 투입해 아시아나항공의 최대주주가 된다.

증자 계획을 마치면 산업은행은 한진칼 지분 10.7%를 보유하며 캐스팅 보트를 쥔다. 조원태 한진그룹 회장 측 지분과 3자 연합 측 지분은 각각 각각 줄어들지만 산은 지분은 현 경영진인 조 회장 측 우호 지분으로 해석돼 3자 연합의 반발이 거센 상황이다.

한진그룹과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 KCGI 등 3자 연합은 산업은행이 현 경영진을 보위하기 위해 한진칼에 제3자 배정 유상증자하는 방식의 인수 구조를 짰다며 반발하고 있다.

KCGI는 이날 보도자료에서 "아시아나항공을 실사 등의 절차와 충분한 논의 없이 한진그룹이 전격 인수하는 것은 조원태 회장이 국민의 혈세를 통해 10%의 우호 지분을 추가로 확보하는 결과만 낳는다. 다수의 다른 주주를 희생시키는 것"이라며 이같이 밝혔다.

KCGI는 ▲대한항공에 직접 제3자 배정 유상증자를 하지 않았는지 ▲주주배정 유상증자가 아닌 제3자 배정 증자를 택했는지 ▲대주주인 3자 연합과 상의가 없었는지 등에 대해 지적하고 있다.
이에 따라 KCGI는 신주 발행 무효 소송을 제기하고 신주 발행 금지 가처분 신청으로 인수 계획을 지연해 임시 주총 소집 허가 등을 통해 이사회 진입을 노릴 것으로 관측된다.

신주 발행 무효 소송은 거래 질서 등으로 인해 엄격히 다뤄지지만 경영권 분쟁이 걸려 있는 회사는 기존 주주를 배제하고 경영권 방어를 위한 신주 발행을 할 수 없다. 신주 발행금지 가처분 신청은 회사가 불공정하게 주식을 발행해 주주에게 피해가 올 것으로 예상될 때 발행을 금지해달라고 요청하는 것을 말한다.

황어연 신한금융투자 연구원은 "아시아나항공 인수 과정에서의 걸림돌은 공정거래위원회 기업결합 심사와 신주 발행 무효 소송 등 두 가지"라며 "행동주의 펀드가 소송을 제기하면 기업 경영상 부득이한 경우 예외로 작용할 수 있으나 아시아나 인수 과정이 장기화될 가능성이 있다"고 지적했다.


산은과 KCGI 측이 극적인 합의를 볼 가능성도 완전히 배제할 수는 없다. 산은 입장에서도 명확하게 경영권 분쟁이 벌어지고 있는 한진칼 주주로 참여하는 것에 부담이 따를 수밖에 없다.

산은은 원칙적으로 현 경영진을 비호하기 위한 유상증자가 아니라고 선을 긋고 KCGI 등 3자 연합과도 협조해나갈 것을 시사했다.

최대현 산업은행 부행장은 지난 16일 브리핑에서 "윤리경영위원회를 통해 매년 평가해 등급이 낮으면 경영진 교체·해임 등의 조치를 취할 것"이라며 "(현 경영진에) 일방적으로 우호적인 의결권 행사는 없을 것"이라고 밝힌 바 있다.

3자 연합의 가처분 신청할 경우 대응에 대해서는 "국가 경쟁력과 국민 편의 안정성을 고려할 때 3자 연합에서도 주주가치 상승으로 보고 협력해나가기를 기대한다. 필요시 3자 연합과 협의도 하겠다"고 전했다.

하지만 조원태 회장이 중대한 실책을 벌이지 않는 한 산은이 사모펀드인 KCGI 측의 손을 들어주기는 어려울 것이라는 의견이 지배적인 편이다.

금융투자업계 관계자는 "산은이 일종의 '립 서비스'를 해준 것이지 정말 현재 경영진들에게 반대표를 던지긴 어려울 것"이라며 "사모펀드 편을 들었다가 여론을 더 감당하기 어려울 수 있다"고 전했다.


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